Unternehmungsgründung Singapur

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Unternehmensgründung in Singapur*

Gründung einer Private Limited Company (Pte Ltd) in Singapur*

  1. 1. Allgemeines
    Die Rechtsform der private company limited by shares entspricht in etwa der deutschen GmbH. Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf die ausgegebenen Anteile beschränkt. Anders als bei einer GmbH gibt es aber kein Mindesthaftungskapital, auch wenn in der Praxis gerade bei ausländischen Tochterunternehmen indirekte Kapitalisierungsanforderungen existieren. Viele kleinere Gesellschaften haben ein authorised capital von S$ 100,00 (ein Singapur-Dollar entsprich etwa 0,5 €), welches nicht immer (voll) eingezahlt ist.
    Nachfolgend werden die wichtigsten Aspekte der Gründung einer Private Limited Company in Singapur zusammenfassend dargestellt.
  2. 2. Reservierung des Namens
    Zuerst muss der Name für die Gesellschaft bei der Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) reserviert werden. Wenn die ACRA die Firma genehmigt hat, ist dieser mit Leistung einer Zahlung in Höhe von S$15 automatisch für zwei Monate reserviert. Dieser Zeitraum kann gegen Zahlung von S$ 10 um weitere zwei Monate verlängert werden. Es sollte möglichst zumindest ein alternativer Name angegeben werden, damit die Reservierung auch für den Fall erfolgen kann, dass die Firma erster Wahl nicht möglich ist. Enthält der gewünschte Name Initialen, so ist anzugeben, wofür sie stehen. Wenn der Name einen geschützten bzw. patentierten Markennamen enthält, so ist die schriftliche Einverständniserklärung des Inhabers des Rechts beizufügen.
  3. 3. Gründungsunterlagen
    Nach der Reservierung des Namens können die erforderlichen Unterlagen bei der ACRA zur Gründung eingereicht werden. Dazu gehören insbesondere die Satzung der zu gründenden Gesellschaft (Articles of Association, kurz „AA ") und der Gesellschaftsvertrag (Memorandum of Association, kurz "M&A").
    • a) Aus dem Gesellschaftsvertrag muss die geplante Geschäftstätigkeit hervorgehen. Er muss ferner von mindestens einem Gesellschafter (subscriber) im Beisein einer anderen, nicht unterzeichnenden Person unterschrieben werden. Dieser Zeuge muss Namen, Adresse und Beruf angeben. Der Unterzeichner hat ferner die Anzahl der Aktien, die er beabsichtigt, zu halten (mindestens eine) anzugeben.
    • b) Auch die Satzung muss vom Gesellschafter (subscriber) in Anwesenheit eines Zeugen unterschrieben werden.
    • c) Ferner wird eine schriftliche, vom director unterschrieben Erklärung benötigt, worin er sich bereiterklärt, die Position des Direktors zu übernehmen (Consent to act as director). Daneben sind die Personalien der Direktoren und der Unterzeichner schriftlich zu bestätigen und der Firmensitz zu benennen.
  4. 4. Gesellschafter und Directors
    • a) Gesellschafter
      Die Gründung kann durch jede Person erfolgen, die mindestens 21 Jahre ist. Seit 2004 ist auch in Singapur die Einmanngründung zulässig. In der Praxis ist die Gründung durch natürliche Personen üblich. Sie können ihre(n) Anteil(e) anschliessend ggf. auch auf eine ausländische Kapitalgesellschaft übertragen.

      Die Pte Ltd erlangt Rechtsfähigkeit mit der Eintragung durch die ACRA. Vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft geschlossene Verträge binden diese grundsätzlich nicht, weshalb für die handelnden Personen in diesem Stadium erhöhte Haftungsrisiken bestehen.
    • b) Directors
      Jede in Singapur gegründete Kapitalgesellschaft braucht mindestens einen director, der seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Singapur hat. Dies setzt nicht die singapurische Staatsangehörigkeit voraus, ausreichend ist, dass der director eine gültige Arbeitserlaubnis besitzt. Direktoren müssen zudem mindestens 21 Jahre alt sein und dürfen nicht vom Amt eines Direktors ausgeschlossen worden sein (z.B. aufgrund einer Verurteilung wegen bestimmter Vergehen nach dem Singapore Companies Act).

      Ausländische Gesellschafter ohne erfahrene Vertreter vor Ort greifen regelmäßig auf nominee directors zurück, die gegen Entgelt die Tätigkeit eines in Singapur ansässigen Directors übernehmen. Anwälte einer mit uns verbundenen Kanzlei vor Ort übernehmen das Amt eines Director für unsere Mandanten für eine Übergangszeit. Im Übrigen haben wir ein Panel von nominee Directors, die für eine Jahresgebühr von ab ca. S$ 2.500 diese Dienstleistung erbringen.
  5. 5. Company Secretary und Corporate Secretarial Services
    • a) Company Secretary
      Die Pte Ltd benötigt einen Company Secretary, der eine natürliche Person sein muss, seinen Wohnsitz in Singapur und weitere bestimmte Qualifikationen haben muß. Der Secretary unterliegt einer Reihe gesetzlich vorgeschriebener Pflichten und ist für die umfassende Erledigung von Verwaltungsaufgaben zuständig.

      Externe Dienstleister wie z.B. Anwälte berechnen meist zwischen S$1,500 und S$ 2,000 p.a. (ohne Auslagen und ggf. GST) für die Stellung des Company Secretary einer Pte Ltd., wobei wir in der Praxis die Nominierung von 2 Mitarbeitern als Joint Company Secretaries anregen, um entsprechend flexibel zu sein.
    • b) Corporate Secretarial Services
      Das singapurische Gesellschaftsrecht ist relativ formalistisch und verlangt die Einhaltung bestimmter Vorgaben und Verfahren, die typischerweise von einem Mitarbeiter eines lokalen Anwalts erbracht werden können. Im Einzelfall ist die Vereinbarung eines pauschalen Gebührensatzes möglich, meist um S$ 800 bis S$ 1.000 (ohne Auslagen und ggf. GST). Hierin enthalten sind die Führung der vorgeschriebenen Bücher z.B. bezüglich der Gesellschaftsbeschlüsse, das share certificate book, Erstellung und Einreichung der Unterlagen, die bei ACRA eingereicht werden müssen, Vorbereitung und Entwurf von erforderlichen Gesellschafterbeschlüssen, etwa beim Wechsel von Direktoren, und anderer damit zusammenhängender Dokumente, wie etwa Einladungen zu Gesellschafterversammlungen.
  6. 6. Registered Office
    Das registerd office muss zwingend der Sitz der Gesellschaft sein. Am registered office sind die Geschäftsbücher aufzubewahren sind und von dort aus ist für gewöhnlich der Company Secretary tätig. Soweit der Company Secretary durch einen externen Dienstleister gestellt wird, ist dessen Geschäftsadresse normalerweise auch der im Register eingetragene Sitz der Gesellschaft. Die Bücher der Gesellschaft werden dann als Teil der Mandatierung geführt, meist zu Gebühren um die S$ 300 p.a.. Allerdings können die Bücher auch in den Geschäftsräumlichkeiten der Gesellschaft selbst aufbewahrt werden, welche dann der eingetragene Sitz sein würde. In diesem Fall sind einige Besonderheiten zu beachten.
  7. 7. Jahresabschluss- und Steuerprüfung
    • a) Die Gesellschaft ist verpflichtet, innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung einen Wirtschaftsprüfer zu bestellen. Dies erfolgt üblicherweise bereits vor der Gründung. Dies gilt nicht, wenn die Gesellschaft keiner Prüfungspflicht unterliegt. Dies gilt für kleine oder nicht aktive Gesellschaften (sog. Vorratsgesellschaften), deren Gesellschafter natürliche Personen sind.
    • b) Die Gebühren für die Prüfung kleinerer Gesellschaften bewegen sich meist um die S$ 5.000 p.a., für die Erstellung der Steuererklärung für kleinere Gesellschaften ist in Singapur mit Kosten ab etwa S$ 3.000 zu rechnen. Kleinere lokale Accountants übernehmen die Buchführung einer nicht aktiven Vorratsgesellschaft bereits ab etwa S$ 500 p.a.
  8. 8. Gründungskosten
    • a) Anmeldegebühr: Die Gebühr für die Anmeldung der Gesellschaft beträgt pauschal S$300 unabhängig vom Grundkapital.
    • b) Certificate of Incorporation: Auf Nachfrage stellt die ACRA gegen Zahlung eines Betrages in Höhe von S$50 ein Certificate of Incorporation aus.
    • c) Anwaltsgebühren: Die Anwälte rechnen üblicherweise nach dem entstandenen Zeitaufwand ab. In einfachen Konstellationen entstehen für die Gesellschaftsgründung erfahrungsgemäß Kosten von etwa S$ 2.000 zuzüglich Auslagen.
  9. 9. Alternativer Erwerb einer Vorratsgesellschaft
    Alternativ zur Gründung ist oft der Erwerb einer bereits gegründeten Vorratsgesellschaft (ebenfalls Pte Ltd) sinnvoll. Der Erwerb solcher Gesellschaften ist unproblematisch. Sie besitzen typischerweise ein authorised share capital von S$ 100,000 sowie ein eingezahltes Kapital von S$2. Zeitlich kann dies Vorteile bringen. Bei dem Erwerb einer Vorratsgesellschaft fallen Gebühren in_ Höhe von ca. S$ 7.000 an. Darin sind üblicherweise folgende Leistungen enthalten:
    • Gründungs- und Registrierungsgebühren für ein authorised capital von S$l00,000
    • Erstellung der Übertragungsurkunde für die Anteile an der Vorratsgesellschaft
    • Prüfung der Gesellschaftsunterlagen auf Vollständigkeit und Richtigkeit
    • Erstellung der erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse bezüglich der neuen Secretary< und Direktoren, des neuen Firmennamens, etc.
    • Einreichung der erforderlichen Unterlagen bzgl der Änderungen bei der ACRA
  10. 10. Erforderliche Unterlagen
    Die folgenden Informationen werden für die Gründung einer Pte Ltd benötigt:
    • a) Name der Gesellschaft
    • Zur Sicherheit sollen zwei Namen bereits gehalten , für den Fall das Ihre erste Wahl nicht zur Verfügung steht. Die Bedeutung von Initialen muss erläutert werden. Ferner ist bei der Verwendung von geschützten Markennamen bzw. Patenten oder einer ausländischen Firma eine schriftliche Einverständniserklärung des Rechteinhabers beizubringen.
    • b) Der beabsichtigte Zweck der Gesellschaft ist anzugeben.
    • c) Shareholders und Directors:
      • aa) Gesellschafter (shareholders):
        • Name
        • Adresse
        • Ausweisnummer, Ausstellungsdatum (falls Singapore Citizen oder Permant Resident) oder Passnummern, Ausstellungsdatum und ausstellende Behörde oder Company Registration Number (falls Unternehmen)
        • Nationalität oder Ort der Gesellschaftsgründung
        • Beruf
      • bb) Directors
        • Name
        • Adresse
        • Ausweisnummer, Ausstellungsdatum (falls Singapore Citizen oder Permant Resident) oder Passnummern, Ausstellungsdatum und ausstellende Behörde (falls der director einen employment pass besitzt, sind der eniployment pass und Kopien der Seiten des Reisepasses, die die Arbeitserlaubnis enthalten sowie das Passbild und das Datum des Verfalls anzugeben)
        • Nationalität
        • Geburtsdatum und -ort
        • Beruf
    • d) Registered Office: Die Adresse des registered office ist anzugeben.

* WICHTIG: Unsere Leistung besteht in der Organisation sowie der
Vermittlung der entsprechenden Dienstleistungen. Dienst- und
Beratungsleitungen, welche unter das Rechtsberatungsgesetz
(RBerG) oder das Steuerberatungsgesetz (StBerG) fallen, werden
durch getrennt zu beauftragende Berufsträger ausgeführt.


 

Singen / Singapur, den 01. März 2005